泛海建设大股东信托筹资 股权用途疑点重重

中国泛海将控股的泛海建设的部分股权转让至信托的计划已成事实，但转让的时间、方式和数量上不为外界了解。被投资者关注的是，涉及到的泛海建设的股权是‘风险补贴’还是分散风险呢？

在沪深300指数上周仅上涨1.21%的背景下，泛海建设(000046.SZ)这家以房地产和物业经营、管理为主营业务的上市公司全周上涨7.39%。即便1月份公司公布了业绩81.53%的预报后，股价也没有引起太大的波动，而过去两周的涨幅更是达到31.86%。在股价大幅上涨的背后是由一项信托投资计划和两份上市公司公告引起的市场关注。

资料显示，中信信托受泛海建设控股股东中国泛海所托，发行“中信融金·能源投资集合信托”的产品(以下称“信托产品”)，该信托计划总规模达170亿元，募集资金将用于受让事通恒运90%股权、购买事通恒运特定资产收益权、向事通恒运增资以及受让泛海建设股份，首期信托产品已于1月20日发行完毕。

而后，证券市场中就不断传来泛海建设与信托产品有关的消息。但泛海建设直至2月22日和2月27日发布两份公告，承认上市公司与信托产品有关，但并未披露细节。

在两份公告公布后，就有投资者质疑：为何一个与上市公司有关的信托产品在首期发行后一个月泛海建设才发布公告？受让泛海建设股权的数量、方式如何？

转让公告姗姗来迟

中国泛海是上市公司泛海建设的控股股东，持有73.67%的股权。作为一家大型控股集团，中国泛海涉足金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资等多个领域，其中能源行业重点布局煤炭。从公布的资料上看，中国泛海应是借助信托融资，受让事通恒运90%股权并对其增资，以实施对红墩界煤矿的开发。

据新金融记者了解，中国泛海和中信信托自2011年初开始进行信托产品结构设计和发行合作规划。鉴于产品设计中有可能涉及信托资金受让泛海建设股份，泛海建设于去年5月19日发布提示性公告，称控股股东中国泛海和第二大股东泛海能源计划未来6个月内通过大宗交易出售股份，减持比例预计在5%以上。中国泛海、泛海能源当时分别持有泛海建设73.67%、6.17%的股份。

由此看来，中国泛海早已为信托产品的发行做了准备。就目前的发行情况，新金融记者致电中信信托，信托产品的一位执行经理向新金融记者表示，首期20亿元的信托产品已经发行完毕。该信托产品最终募集资金的80%将投资于红墩界煤矿，投入约136亿元；其余20%资金用于购买泛海建设股份，总数不超过34亿元，并且购买泛海建设股份是该信托产品的必然组成部分。

当新金融记者联系泛海建设确认此事时，负责证券事务的一位工作人员表示，从控股股东中国泛海和信托产品介绍了解到，不排除转让上市公司股份的可能，不过该信托产品涉及时间长达4年至5年，从泛海建设掌握的情况来看，近期肯定不会发生股权变动。

涉及到上市公司的股份转让，但泛海建设却为何迟迟不予公布？

该工作人员说：“信托产品的发行和股权转让是控股股东的事情，上市公司这方面确实有很多情况不是很清楚。这个事件有很多环节，到现在为止还没有涉及到转让上市公司股份。至于什么时候转让，怎么转让还都没有确定。控股股东在确定转让事项后会第一时间通知上市公司，我们会通过公告通知投资者。”

对于泛海建设股份转让的数量和方式，前述信托产品执行经理并不愿多谈，只是向新金融记者表示，股份转让的时间、方式和数量都没有确定。

根据目前的股价，34亿元约折合6.3亿股股份，约占中国泛海持有股份的19.66%。北京某券商一位不愿具名的分析人士认为，如果中国泛海无偿将6.3亿股股票划转至信托产品，那对于上市公司股价应该不会有太多影响。但需要考虑的是，中国泛海已经将持有的33.57亿股中的33.24亿股进行了质押，若现在就需要进行股权划转，必定需要从二级市场或者其他大股东处筹集股票，那么该公司股价就有向上想象的空间。

受让意图雾里看花

除去受让股份方式和数量外，信托产品受让股份的用途也成为了疑问。新金融记者询问上市公司和中信信托，均未得到明确答复。

然而，有公开消息表示，信托产品受让泛海建设股份是一项重要的风控措施。信托产品计划的还款来源为：在红墩界项目达产前由中国泛海以综合收入进行支付，并以泛海建设股票减持收入作为补充；项目达产后(信托计划成立满4.5年起)由煤矿项目经营收入及中国泛海综合收入进行支付，并以泛海建设股票减持收入作为补充。

上述分析人士认为，以泛海建设股份进行融资历来是中国泛海管理层善用的手段，不过以往多数是常规性的向信托公司和银行质押股权；而这一次却改变了方法，有可能用泛海建设股份作为对信托投资人的“风险贴补”。如果信托产品募投的项目无法偿还本金，那么二级市场的投资者将面临着股票被抛售的风险。

“此外，还有一种可能性，就是通过信托产品筹集资金，而后增持或者定向增发泛海建设股权。毕竟170亿元的信托规模巨大，单一投入到一个项目中存在一定风险，将资金分别配置到不同项目有利于分散风险。虽然近两年房地产市场比较低迷，但是泛海建设的股价已经跌至5元左右，而且从2011年业绩快报上看，净利润有超过8成的提升，控股股东有进一步投入的想法。如果是这样，那么上市近两周超过3成的涨幅也就在情理之中。”

该分析人士还提醒投资者，在这个涉及到170亿元的信托项目情况还未完全明了的情况下，贸然入场跟进将会充满风险。一方面，在过去两周中泛海建设的股价已经上涨了31.86%，涨幅巨大；另外，在股价出现三个连续涨停的交易日，伴随着成交量几十倍的放大，已经有数家机构投资者选择离场观望，这或许是给投资者的一些警示。

新金融记者刘子安

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